摘要：勤勉义务有别于一般过失侵权中的注意义务,但仍属过失责任的范畴,具有保护行为自由之属性,反映在公司法中则具有责任豁免功能:只要董事高管在决策时妥善履行勤勉义务,即使决策引发公司损失,也得以已履行勤勉义务为由抗辩免责。勤勉义务的主体范围具有封闭性,但仍应采实质标准,即包括实际行使董事高管职权的人员。勤勉义务内容应限于法律法规、公司章程为董事高管所规定的事务性职责,但得以此基础在个案中适当解释与类推。违反勤勉义务造成损害的因果链条为:违反事务性职责→行使决策性职权→决策结果引发损失;事务性职责与决策性职权之间有请示型、知悉型、督查型三类对应关系。损害结果要件要求固有利益或债权性利益均达到已受损之状态。责任构成要件应由作为原告的公司或股东举证,但董事高管得以勤勉义务已完成、勤勉义务与决策行为的对应关系进行抗辩。
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